Integrum: Kallelse till årsstämma i Integrum AB

Aktieägarna i Integrum AB, org. nr 556407-3145 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 29 september 2026, kl. 16.00 i GoCo Health Innovation City, Gemenskapens g 9, 431 53 Mölndal. Inregistrering till stämman sker från kl. 15.30. A. Rätt att delta på årsstämman Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 september 2026, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till adress Integrum AB, Gemenskapens g 9, 431 53 Mölndal eller per e-post till info@integrum.se så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 23 september 2026. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella ombud och biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.integrum.se. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. B. Förvaltarregistrerade aktier För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 september 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 23 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. C. Ärenden på stämman Förslag till dagordning 1. Stämman öppnas 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två protokolljusterare 6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten 8. Beslut a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden 11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter 12. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen avseende räkenskapsår 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 14. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2026/2029 för anställda 15. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av tilldelning av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram i USA och tillhörande emission av teckningsoptioner 2026/2030 16. Aktieägares förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2026/2029 II för styrelseledamöter 17. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter 18. Stämmans avslutande Beslutsförslag Valberedningens beslutsförslag Valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2, 9, 10, 11 och 17 följer enligt nedan. Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman Det föreslås att Erik Thimfors, advokat vid Setterwalls Advokatbyrå, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman. Punkt 9 (a)-(b) - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter Det föreslås att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor (b). Punkt 10 (a)-(b) - Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden Det föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 200 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter samt att 100 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor ska utgå vardera till övriga medlemmar i revisionsutskottet och att 50 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet (a). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (b). Punkt 11 (a)-(c) - Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter Det föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse genom omval Rickard Brånemark, Henric Carlsson, Fredrik Rundqvist och Kristofer Westergren. Avgående ledamöter har avböjt omval (a). Valberedningen föreslår att styrelsen inom sig ska utse styrelsens ordförande. Under förutsättning att den nya styrelsen, bestående av de personer som föreslås under punkt (a), väljs av årsstämman, har valberedningen informerats om att styrelsen avser att utse Rickard Brånemark till styrelsens ordförande (b). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig för revisionen om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor (c). Punkt 17 - Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter Det föreslås att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som framgår av Bilaga A att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget innehåller inga väsentliga förändringar jämfört med de principer som gällt fram till årsstämman 2026. Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Aktieägares beslutsförslag Aktieägaren Pericardium AB, som representerar ca 24,18 procent av kapitalet och ca 37,64 procent av rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till årsstämman (punkt 16). Punkt 16 - Förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2026/2029 II för styrelseledamöter Det föreslås att årsstämman ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 II för Bolagets styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark (om omval sker), som avstår från deltagande i incitamentsprogrammet för att möjliggöra en större tilldelning till övriga styrelseledamöter, genom emission av högst 120 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor: 1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införlivande av incitamentsprogram 2026/2029 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. 3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 16 oktober 2026. 4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2026/2029 II. 5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter varvid vid årsstämman 2026 valda styrelseledamöter (exklusive Rickard Brånemark om omval sker) har rätt att erbjudas högst 30 000 teckningsoptioner vardera. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. 6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2026/2029 Il enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 29 oktober 2026 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. 7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2029 II, bilaga 16A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat: (a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2026 (dock lägst aktiernas kvotvärde); (b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; (c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2029–30 november 2029; (d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och (e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren. 8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 8 400 kronor. 9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden. 10. Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Utspädning och kostnader m.m. Bolaget beslutade vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett incitamentsprogram 2023/2026 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 285 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 285 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,07 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,88 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 19 950 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett personaloptionsprogram 2023/2027 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 443 585 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 443 585 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,66 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,37 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 051 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett incitamentsprogram 2024/2027 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 340 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 340 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,27 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,05 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 23 800 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett personaloptionsprogram 2024/2028 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 75 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 75 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,28 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,23 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2028 till och med den 30 november 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 250 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 320 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 320 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,20 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,99 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 22 400 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 150 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 150 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,56 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,46 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 500 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett personaloptionsprogram 2025/2029 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 95 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 95 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,36 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,29 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 8,59 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2029 till och med den 31 december 2029. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 650 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. Nu föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 för styrelseledamöter kan föranleda en utspädning om cirka 0,45 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,37 procent av nuvarande röster (respektive ca 8,01 procent av Bolagets aktiekapital och 6,59 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026, personaloptionsprogram 2023/2027, incitamentsprogram 2024/2027, personaloptionsprogram 2024/2028, incitamentsprogram 2025/2028 för anställda, personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2025/2029 för anställda i USA, incitamentsprogram 2025/2028 för styrelsen samt enligt styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 för anställda och enligt styrelsen föreslaget personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2030 för anställda i USA enligt punkt 14 och 15 på dagordningen) med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst. Enligt förslagsställarens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det förslagsställarens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av incitamentsprogram 2026/2029 II. Förslagets beredning Detta förslag har beretts av Rickard Brånemark, i egenskap av företrädare för Bolagets största aktieägare Pericardium AB, i samråd med extern rådgivare. Styrelsens beslutsförslag Styrelsens beslutsförslag avseende punkterna 8 b, 12, 13, 14 och 15 följer enligt nedan. Punkt 8 b - Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att årets